三一重工股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
作者:澳门百家乐  来源:澳门百家乐赌场   时间:2019-12-18 01:58  点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2019年12月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人,实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议通过以下议案:

  2020年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币280亿元,单笔业务期限不超过5年。公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。

  “金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景,依托于公司金票供应链平台(),向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函(确权凭证)。

  公司拟为下属子公司的签发的金票业务提供总额不超过人民币51.7亿元连带责任担保,被担保子公司签发的金票到期后如不能按时兑付,由公司承担无条件付款责任,担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于为子公司开展金票业务提供担保的公告》。

  公司拟通过湖南省信托有限责任公司设立不超过30亿元的单一资金信托计划,将该笔资金指定用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款,为公司子公司签发的金票提供贴现服务。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于为子公司签发金票提供贴现业务的公告》。

  三一汽车金融有限公司(以下简称“三一汽车金融”)于2010年10月获中国银监会批准开业,系全国25家汽车金融公司之一,主要面向工程机械行业提供金融服务,是中国工程机械行业首家汽车金融公司。

  公司拟收购控股股东三一集团持有的三一汽车金融91.43%股权,根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评估结果,三一汽车金融的股东全部权益评估价值为461,704.16万元,三一集团持有的三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为422,136.11万元,拟交易金额为人民币39.80亿元。

  关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的公告》。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议于2019年12月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议通过了以下议案:

  “金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景,依托于公司金票供应链平台(),向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函(确权凭证)。

  公司拟为下属子公司的签发的金票业务提供总额不超过人民币51.7亿元连带责任担保,被担保子公司签发的金票到期后如不能按时兑付,由公司承担无条件付款责任,担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日。

  监事会认为:公司为所属子公司提供担保有利于提升结算效率与便利性,降低供应链整体融资成本与公司财务成本,满足日常经营的资金需求。

  三一汽车金融有限公司(以下简称“三一汽车金融”)于2010年10月获中国银监会批准开业,系全国25家汽车金融公司之一,主要面向工程机械行业提供金融服务,是中国工程机械行业首家汽车金融公司。

  监事会认为:公司本次收购控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融91.43%股权,有利于推动公司向“制造+服务”转型,有利于推进公司国际化进程,同时汽车金融资质稀缺,与公司的主业契合度大,公司本次收购三一汽车金融对公司未来降低经营风险、实现企业的可持续发展具有重要意义。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●截至2019年11月30日,公司累计为所属子公司提供担保余额为90.16亿元,占公司2018年归属于上市公司股东净资产的比例为28.64%,无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

  “金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景,依托于公司金票供应链平台(),向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函(确权凭证)。

  公司拟为下属子公司签发的金票业务提供总额不超过人民币51.7亿元连带责任担保,被担保子公司签发的金票到期后如不能按时兑付,由公司承担无条件付款责任。

  上述担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日。

  上述担保额度可循环使用,在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过51.7亿元。

  公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

  (4)经营范围:挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工;旋挖钻机(口径1米以上深度30米以上大口径旋挖钻机)、拆除机生产加工;新材料(纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料)加工;移动数据终端设备生产加工;并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务;从事工程机械配件的批发及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (4)经营范围:塔式起重机、各种类型的移动起重机(轮式和链式即履带式起重机,包括公路型、全地形和越野型)、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务,以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和装让(不含未经审批的前置许可项目,涉及行政许可项目凭许可证经营)。

  (4)经营范围:汽车及其零部件的制造、销售;在许可证核定范围内从事起重机械及其零部件的制造与销售;建筑工程机械、停车库、通用设备、机电设备、塑料机械及其零部件、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的研发、生产、销售、维修,信息、技术服务;二手设备收购与销售;建筑专用设备、路面机械、物料般运设备及其零部件的制造、销售、维修;建筑用品、模具制品、石膏、水泥制品、粘合剂的制造与销售;房屋、铁路、道路、桥梁和隧道建筑工程施工;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;管道和设备安装;建筑装饰;土木工程建筑;房地产咨询;信息系统集成;文化创意服务、物流辅助服务;动产与不动产租赁服务;认证咨询服务;提供建筑工程机械租赁服务;国家法律、法规允许的五金、矿产品、金属材料的销售;经营商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (1)注册地址:湖南省邵阳市双清区邵阳大道宝庆工业集中区三一重工E区办公楼房

  (4)经营范围:汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件的制造与销售;工程机械的研发及设计;工程机械、机械设备及配件的销售、售后服务;废旧机械设备拆除、回收、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产213,629万元,净资产56,724万元;2019年1-9月营业收入480,821万元,净利润40,260万元 。

  (4)经营范围:液压件、输送缸、液压泵、液压控制阀、机械配件、电镀产品及其配套产品的生产、销售。

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产205,196万元,净资产77,704万元;2019年1-9月营业收入155,635万元,净利润22,569万元 。

  (4)经营范围:挖掘机、装载机械及其配套中小零配件的生产、开发、批发、零售,电子产品的开发、批发、零售,从事货物及技术的进出口业务,机械设备(除特种设备)租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (4)经营范围:路面机械、通用设备、机电设备及配件的研发、生产与销售及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产43,228万元,净资产31,208万元;2019年1-9月营业收入36,846万元,净利润7,958万元 。

  (4)经营范围:工程机械与零部件研发、制造及销售;光伏组件的研发、生产、销售;产品专利转让及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产64,037万元,净资产42,086万元;2019年1-9月营业收入57,082万元,净利润8,827万元 。

  (4)经营范围:增速机、减速机研发、生产、销售;传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研发、生产、销售;回转支承、农业机械研发、生产、销售;履带、阀、滤芯研发、制造、加工、销售并提供技术服务、技术转让、技术咨询;从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (4)经营范围:工程机械类产品及铸锻件的研发、制造及销售、货物与技术的进出口,自有机械设备的融物租赁(涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营)。

  (4)经营范围:自动化控制设备、电气和电子控制系统、计算机软硬件、通信产品、机械设备及相关零部件的研发、生产、销售,并提供相关产品的咨询、服务和技术转让,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产87,364万元,净资产73,584万元;2019年1-9月营业收入104,333万元,净利润24,851万元 。

  (4)经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;仓储服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);社会经济咨询(不含中介);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材、电话充值卡、机械设备及配件;制造建筑工程用机械;产品设计;技术进出口、代理进出口、货物进出口;道路货物运输。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产259,001万元,净资产59,248万元;2019年1-9月营业收入384,319万元,净利润57,836万元 。

  (4)经营范围:工程机械、轻小型起重设备、生产专用起重机制造;起重机械维修;起重设备及配件、通用机械设备销售;起重设备安装服务;工程机械管理服务;工程机械维修服务;机械设备的研发;工程机械设计;机械设备租赁;建筑工程机械与设备经营租赁;自有厂房租赁;场地租赁;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产15,425万元,净资产562万元;2019年1-9月营业收入21,544万元,净利润562万元 。

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产58,674万元,净资产51,937万元;2019年1-9月营业收入0万元,净利润-5万元 。

  (4)经营范围:起重设备、机电设备、大型设备的安装服务;专业化、机械工程的设计服务;机械技术推广服务;工程管理服务;机械配件零售;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;专用设备修理;其他机械与设备租赁;机械设备、五金产品及电子产品批发;物流代理服务;装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产13,240万元,净资产3,341万元;2019年1-9月营业收入8,307万元,净利润224万元 。

  (4)经营范围:工业自动控制系统装置、电力电子元器件、通信终端设备、计算机整机的制造;软件技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产66,818万元,净资产63,253万元;2019年1-9月营业收入22,176万元,净利润12,395万元 。

  (4)经营范围:非航空设备发动机、发电机组及其零部件设计、生产、销售、维修、技术咨询;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产25,166万元,净资产14,663万元;2019年1-9月营业收入22,223万元,净利润-105万元 。

  (1)注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)井冈山西街568号

  (4)经营范围:建筑工程机械、起重机械、通用设备、机电设备的生产、销售及维修;建筑工程机械配件的销售;金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售;农业机械设备及零配件的制造、研发,相关产品的技术咨询及售后服务;风力发电机组及其配件的生产、销售,风力发电场的建设与运营;新能源技术推广服务及技术咨询;光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询;畜牧专用机械制造、销售;清雪、环卫机械设备及零配件生产、销售,清雪机械售后服务,初雪设备产品技术开发、进出口;混凝土泵送设备、搅拌设备及配件的制造、改装、销售;五金及矿产品,金属材料的销售;建筑工程机械租赁服务;本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截止到2019年9月30日,公司总资产140,472万元,净资产5,124万元;2019年1-9月营业收入82,903万元,净利润-2,860万元 。

  上述担保事项在股东大会审议通过后,授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项;公司将根据上述融资担保实际情况,具体实施时签署有关担保协议。

  截至2019年11月30日,公司累计为所属子公司提供担保余额为90.16亿元,占公司2018年归属于上市公司股东净资产的比例为28.64%,无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

  2019年12月11日,公司第七届董事会第四次会议,审议通过《关于为子公司开展金票业务提供担保的议案》,同意上述担保事项,认为担保对象均为公司下属全资或控股子公司,该等公司资信状况良好,公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。

  公司独立董事认为:公司为所属子公司开展金票业务提供担保有利于提升结算效率与便利性,降低供应链整体融资成本与公司财务成本,且公司子公司的盈利能力强,资信状况良好,担保不会追加公司的额外风险,同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年12月11日,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开第七届董事会第四次会议,审议通过《关于为子公司开展金票业务提供担保的议案》。现将相关事项公告如下:

  “金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景,依托于公司金票供应链平台(),向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函(确权凭证)。

  公司拟通过湖南省信托有限责任公司设立不超过30亿元的单一资金信托计划,将该笔资金指定用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款,为公司及子公司签发的金票提供贴现服务。

  经营范围: 凭本企业金融许可证经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (三)信托资金规模:不超过人民币30亿元(具体金额以实际到账金额为准)。

  (五)资金用途:用于买断供应商持有的对公司及子公司的全部或部分应收账款,为公司及子公司签发的金票提供贴现服务。

  (七)委托人收益:扣除信托报酬、托管费、系统服务费及相关税费后的剩余收益。

  公司受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款,为子公司签发的金票提供贴现服务,有利于公司全方位降低产业链融资成本,实现公司与产业链上的中小企业合作共赢,提升公司综合竞争能力。

  2、公司买断的应收账款债务人均为公司绝对控股的下属公司,贸易背景合法真实,且每笔交易对应的应收账款转让已确权,信用风险完全可控。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融有限公司91.43%股权,对应的评估价值为人民币42.21亿元,拟交易金额为人民币39.80亿元。

  ●三一汽车金融有限公司于2010年10月27日取得中华人民共和国金融许可证(No 00453417)。

  ●转让方承诺:若截至本次评估基准日(2019年10月31日)的标的公司应收账款净值因回款风险受到损失,转让方对损失部分予以补足。

  ●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三一汽车金融有限公司(以下简称“三一汽车金融”)于2010年10月获中国银监会批准开业,是全国25家汽车金融公司之一,主要面向工程机械行业提供金融服务,是中国工程机械行业首家汽车金融公司,也是湖南省首家汽车金融公司。

  为进一步聚焦主业及核心业务,推动公司向“制造+服务”转型,提升竞争力与盈利水平,推进公司国际化进程与数字化战略。三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金方式收购控股股东三一集团有限公司(以下简称“三一集团”)持有的三一汽车金融91.43%股权,根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评估结果,三一汽车金融的股东全部权益评估价值为461,704.16万元,三一集团持有三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为422,136.11万元,双方拟定交易金额为人民币39.8亿元。该议案将提交股东大会审议。

  经营范围:以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资(不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务;二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售;建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让;建筑物拆除(不含爆破作业);建筑设计;房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包;建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售;建筑大数据平台建设及服务;新能源装备研发、制造与销售,新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务;太阳能光伏电站系统集成及发电;风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材(含防爆型)、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售;石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售;软件、技术研究开发及转让;技术、信息、认证咨询服务;房地产开发经营;物业管理;产业及园区开发、经营;企业管理服务;住宿、餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  鉴于三一集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次股权转让构成关联交易。

  经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,三一汽车金融近三年来的财务状况如下表:

  本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟收购三一集团有限公司所持有的三一汽车金融有限公司全部股权项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第 020153号),截至评估基准日2019年10月31日,三一汽车金融的股东全部权益评估价值为461,704.16万元,三一集团持有三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为422,136.11万元。

  依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。

  对于收益法而言,企业虽具有独立获利能力,但近年来公司利润变化幅度较大,发放贷款金额变动较大,公司未来年度预期收益及风险较难合理量化,未来收益存在较大不确定性,故本次评估不宜采用收益法。

  对于市场法而言,市场法是指将估值对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较,确定估值对象价值。考虑到国内金融行业股权收购的交易案例较多,交易标的主营业务与被评估企业主营业务一致,未来市场也基本相似,而且金融公司在目前的监管体系下,财务数据均是公开的,容易取得需要对比的各项财务指标,因此本次评估适宜采用市场法中的交易案例比较法进行评估。

  对于资产基础法而言,被评估单位管理体系完善,资产及负债资料易于收集,评估师可以对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,因此本次评估适宜采用资产基础法。

  (1)公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断;

  (2)交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设;

  (3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

  (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  (4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  (5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

  (8)在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够的交易案例;

  (10)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的;

  (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致。

  三一汽车金融有限公司评估基准日总资产账面价值为974,973.58万元,评估价值为975,113.93万元,增值额为140.35万元,增值率为0.01%;总负债账面价值为684,025.72万元,评估价值为684,025.72万元,评估无增减值变化;所有者权益账面价值为290,947.86万元,评估价值为291,088.21万元,增值额为140.35万元,增值率为0.05%。

  截止评估基准日2019年10月31日,在持续经营前提下,三一汽车金融有限公司评估基准日总资产账面价值为974,973.58万元;总负债账面价值为684,025.72万元;所有者权益账面价值为290,947.86万元。经市场法评估,三一汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为461,704.16万元,较账面价值比较,评估增值170,756.30万元,增值率为58.69%。

  市场法评估后的股东全部权益价值为461,704.16万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为291,088.21万元,两者相差170,615.95万元,差异率为58.61%。

  市场比较法是根据市场已有的成交案例,通过企业规模比较修正,从而确定委估股权价值,反映了在公开市场环境下,市场对企业价值所作出的公允反映,既考虑了企业自身情况,又考虑了时下资本市场因素(包括供求关系)等,是一种综合性的估值方法。相对市场法,资产基础法未考虑金融公司的金融牌照、客户资源及员工队伍等无形资产价值。

  鉴于,三一汽车金融有限公司成立时间较长,已形成具有一定价值的品牌、金融牌照等未在资产负债表上体现的无形资产。故本次采用市场法评估结果更能体现三一汽车金融有限公司的市场价值。

  本评估报告评估结论采用市场法评估结果,即:三一汽车金融有限公司的股东全部权益价值评估结果为461,704.16万元;三一集团持有三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为422,136.11万元。

  本次评估三一汽车金融有限公司股东全部权益价值时,未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

  (四)评估师关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明

  2019年11月29日,根据《三一汽车金融有限公司股东会2019年第2次会议决议》的决定,为充实三一汽车金融有限公司的注册资本金,三一汽车金融有限公司决定将截至2019年10月累计可供股东分配的未分配利润710,593,521.66元进行分配,本次所有利润分配不实际发放,直接转增三一汽车金融有限公司的注册资本,三一汽车金融有限公司注册资本由1,972,957,923.34元增加至2,683,551,445元,各股东的股权比例不发生变化。详见下表:

  截止评估报告出具日,企业暂未办理注册资本工商变更,本次评估结果保持不变。

  本次交易股权转让协议尚未签署,后续待公司股东大会审议通过之后正式签署,拟签署协议的基本内容如下:

  1、本次交易已取得三一汽车金融有限公司股东会的批准,且公司其他股东均已书面放弃对标的股权的优先购买权;

  双方经协商一致同意,标的股权的转让价款为39.8亿元(以下简称“股权转让款”)。

  首期股权转让款:本协议第(三)条所述先决条件均获得满足起15个工作日内,受让方应向转让方支付股权转让款的40%,即15.92亿元。

  剩余股权转让款:本次交易相关的工商变更登记完成之日起15个工作日内,受让方应向转让方支付股权转让款的60%,即23.88亿元。

  自受让方向转让方支付首期股权转让款后15个工作日内,转让方应将其持有的标的公司股东凭证(如有)返还给标的公司;同时,双方应共同促使标的公司召开股东会审议通过本次股权转让相关的公司章程修订事项;共同配合标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续以及修订后公司章程或公司章程修正案的工商备案。自本次交易的标的股权相关工商变更登记手续完成且受让方支付剩余股权转让款后,标的股权的交割程序完成。

  交易双方同意,自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)的期间为过渡期。

  标的公司在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由受让方享有;标的公司在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由转让方根据标的股权比例向受让方以现金方式补足,且受让方有权自未支付的交易价款中扣除上述款项。

  过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计结果为准。过渡期审计基准日为交割日所在当月月末(若交割日为当月前 15 日,则以上月月末为基准日),并在前述基准日后 20 个工作日内(具体时间以实际审计进度进行调整)完成。

  (1)其应尽其最大努力满足本协议所述先决条件,不得采取或疏于采取任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为;

  (2)自本协议签署日起,未经受让方事先书面同意,其不会以任何形式处置标的股权或在标的股权上设置任何权利负担;

  (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合受让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续(如需);

  (4)若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违反本协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况,转让方将在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。

  (5)关于标的公司应收账款(即标的公司会计科目中对应“发放贷款和垫款”科目)回款管理事宜,转让方作出特别承诺:标的公司资产质量优质,若截至本次评估基准日(2019年10月31日)的标的公司应收账款净值9,139,473,096元(以下简称“标的应收账款”)因质量或回款风险受到损失,转让方对损失部分予以补足。即未来上述标的应收账款中的任何一笔按照标的公司的财务制度进行了核销,转让方应对相应的应收账款以现金方式向受让方予以补足(补足金额为核销日该笔应收账款在评估基准日后累计已收款金额与该笔应收账款截止评估基准日账面净额的差额)。转让方的该等补足义务应在标的公司确认该笔核销并通知转让方后30个工作日内履行完毕。

  (2)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合转让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。

  通过并购三一汽车金融公司,公司将为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案,三一重工与三一汽车金融优势互补,降低融资成本,提升产品与服务竞争力,提升盈利能力,推动公司向“制造+服务”转型。

  收购三一汽车金融可加快海外风控模型、海外融资人才等核心金融能力的建设,帮助建立与完善各产品海外销售的融资渠道,促进海外工程机械销售所需的金融配套支持,有效降低公司及客户的海外融资成本。同时,有利于培养海外融资及商业保理等业务人才。

  收购三一汽车金融后,公司将融合制造业与金融风控模型,打造智能风控模型,提升营销风控竞争力。

  当前三一汽车金融业务主要服务于三一重工及其产业链。随着汽车金融业务的推进,三一重工与汽车金融关联交易将大幅增加,收购三一汽车金融可有效减少关联交易。

  自2004年《汽车金融公司管理办法》出台,成立首家汽车金融公司起,截至目前全国只有25家汽车金融公司,而三一汽车金融有限公司是中国工程机械行业首家汽车金融公司。

  汽车金融行业发展前景广阔,且与公司的主业契合度大,对降低经营风险、实现企业的可持续发展、具有重要意义。

  2019年12月11日,公司召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议,审议通过《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决,独立董事发表了独立意见。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议,本次交易尚需取得相关金融监管部门批准确认。

  公司本次收购控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融91.43%股权,有利于推动公司向“制造+服务”转型,有利于推进公司国际化进程,同时汽车金融资质稀缺,与公司的主业契合度大,公司本次收购三一汽车金融对公司未来降低经营风险、实现企业的可持续发展具有重要意义。同意将本议案提交公司董事会审议。

  公司本次收购控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融91.43%股权,有利于推动公司向“制造+服务”转型,有利于推进公司国际化进程,同时汽车金融资质稀缺,与公司的主业契合度大,公司本次收购三一汽车金融对公司未来降低经营风险、实现企业的可持续发展具有重要意义。

  在本次董事会表决过程中,关联董事回避了表决,符合法律法规等相关规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本项议案提交股东大会审议。

  1、本次收购尚需经公司股东大会审议批准后签署相关增资协议,且按照相关法律法规的要求,收购三一汽车金融股权尚需取得相关监管部门批准,存在股东大会审批未通过、协议无法签署、未获相关监管部门批准而导致项目无法实施等风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  公司已于 2019 年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第七届董事会第四次会议决议公告及相关议案的公告。

  应回避表决的关联股东名称:公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾等。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)个人股东应出示本人身份证和股东账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

  (2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

  (3)异地股东可以信函或传真方式登记,公司不接受电线:00,下午14:30-17:30(信函以收到邮戳为准)。

  7、联系地址:北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园 邮编:102206

  2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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